| 第二十二條【合伙財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)移】除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。 第二十三條【合伙人的優(yōu)先受讓權(quán)】合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán);但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 提示 合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓充分體現(xiàn)了其人合性特點(diǎn)。 1.對內(nèi)轉(zhuǎn)讓:應(yīng)通知其他合伙人。 2.對外轉(zhuǎn)讓：(1)在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。(2)須經(jīng)其他合伙人一致同意。因?yàn)樵撔袨橐馕吨D(zhuǎn)讓人退伙(轉(zhuǎn)讓全部份額時)而第三人入伙，而第三人入伙應(yīng)符合第23、44條的條件，即應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人同意，并修改原合伙協(xié)議，訂立新的合伙協(xié)議。(3)以上兩點(diǎn)，合伙協(xié)議另有約定的除外。 【重點(diǎn)法條】 第二十五條【合伙財(cái)產(chǎn)份額的出質(zhì)】合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意;未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 特別提示 1.未經(jīng)其他合伙人一致同意的出質(zhì)行為效力無效。這與原法不同，原法規(guī)定有兩種結(jié)果：一是無效;二是作為退伙處理。 2.新法明確規(guī)定了對善意第三人的保護(hù)。 3.注意區(qū)別本條限制的合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)和合伙人擅自以合伙企業(yè)的動產(chǎn)出質(zhì)的區(qū)別。前者不可能存在善意取得的問題，而后者可能存在動產(chǎn)質(zhì)權(quán)的善意取得。 |
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