2012年國(guó)際商務(wù)師考試國(guó)際商法資料（3）
來源：中大網(wǎng)校發(fā)布時(shí)間：2012-02-02 09:07:09
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1.商事組織：指能夠以自己的名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，并且具有一定規(guī)模的經(jīng)濟(jì)組織。
2.西方國(guó)家的商事組織的法律形式：個(gè)人企業(yè)、合伙與公司。（公司是最重要的商事組織形式）
3.個(gè)人企業(yè)：指由一名出資者單獨(dú)出自與從事經(jīng)營(yíng)管理的企業(yè)。
4.合伙：指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的合伙人為經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)、共同投資于共享利潤(rùn)而組成的企業(yè)。
�。ê匣锶藢�(duì)合伙的債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任）
6.公司法的特征：
1）從公司法的內(nèi)容看，公司法是一種組織法與活動(dòng)法相結(jié)合的法律。
2）從公司法的體例看，公司法是一種實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法律。
3）從公司法的規(guī)范選擇看，公司法是以種強(qiáng)制性與任意性想結(jié)合的法律。
4）公司法是具有一定的國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法，公司法在本質(zhì)上屬于國(guó)內(nèi)法，同時(shí)也注意借鑒與吸收其他國(guó)家通行的公司法則。
7.公司：在英美法系國(guó)家，公司制數(shù)人出于共同的目的而進(jìn)行的組合，一般是為營(yíng)利而經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。在大陸法系國(guó)家，公司是指依法定程序設(shè)立的以營(yíng)利為目的的社團(tuán)法人。
8.公司的主要特征：1）公司擁有自己的財(cái)產(chǎn)；2）公司以自己的名義享受權(quán)利與承擔(dān)義務(wù)；3）公司以自己的名義起訴與應(yīng)訴；4）公司擁有日常經(jīng)營(yíng)管理權(quán)；5）公司的存續(xù)一般不受股東變化的影響。
9.母公司、子公司均為法人；總公司是法人、分公司不具法人資格。
10.公司分為無限責(zé)任公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司
11.有限責(zé)任公司：指股東人數(shù)較少，不發(fā)行股票，股份不得隨意轉(zhuǎn)讓，股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任公司。
12.股份有限責(zé)任公司：指公司資本分為相等的股份，公司通過向社會(huì)公開發(fā)行股票募集資本，股東對(duì)公司的債務(wù)負(fù)有有限責(zé)任的公司。
13.股份與股票：股份有限公司的資本均分為股份，是均分公司資本的單位，每一股代表一定的金額，每股的金額應(yīng)當(dāng)相同。股份有限公司的股份表現(xiàn)為股票，股票是代表股權(quán)的文書憑證，也是股東身份的證明文件。
股份有限公司的股份分為記名股與無記名股、普通股與優(yōu)先股
14.股票市場(chǎng)：買賣和流通股票的場(chǎng)所。
15.股票與債權(quán)的區(qū)別：
1）股份的持有者是公司的股東，是公司的成員，而公司債的持有人則僅僅是公司的債權(quán)人，與公司是債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
2）股份是一種永久性投資，股東不得要求公司返還股金，而公司債則有一定的清償期，屆時(shí)公司必須返還本金。
3）股份通常沒有固定的紅利率，只有當(dāng)公司盈利后才能進(jìn)行分紅，而且紅利率隨盈利的多少上下浮動(dòng)，而公司債則有固定的利息率，無論公司是否盈利，公司債持有人均有權(quán)請(qǐng)求按其支付利息。
4）股東作為公司的成員有權(quán)參加股東大會(huì)并進(jìn)行投票，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策有參與權(quán)，而公司債持有人則一般無權(quán)參與公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。
5）當(dāng)公司解散時(shí)，公司債持有人優(yōu)先于股東得到清償。
16，公積金：指公司為了彌補(bǔ)以外虧損，擴(kuò)大營(yíng)業(yè)范圍，或?yàn)榱遂柟坦镜呢?cái)政基礎(chǔ)，從公司的盈利中提取一部分，不作為紅利分配，而保留在公司內(nèi)部，以備必要時(shí)使用的基金。
17.根據(jù)各國(guó)公司法的規(guī)定，股份有限公司的機(jī)關(guān)主要有股份大會(huì)、董事會(huì)與監(jiān)事會(huì)三種。
18.德國(guó)的監(jiān)察人是由股東與職工代表共同組成的。
19.“先算后散”即規(guī)定公司只有清算后才能解散：“閑散后算”即規(guī)定公司應(yīng)當(dāng)先宣布解散，然后再進(jìn)行清算。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第192條規(guī)定，實(shí)質(zhì)上我國(guó)采用“先散后算”
20.兼并：指兩家或更多的獨(dú)立企業(yè)或公司合并組成一家企業(yè)，通常是一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收一家或更多的公司。
21.收購：指通過證券市場(chǎng)收購目標(biāo)企業(yè)的股份或購買目標(biāo)企業(yè)的股票達(dá)到控制目標(biāo)企業(yè)，使資產(chǎn)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的行為。
22跨國(guó)公司：指由分設(shè)在兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家的實(shí)體組成的企業(yè)，而不論這些實(shí)體的法律形式和活動(dòng)范圍如何；這種企業(yè)的業(yè)務(wù)是通過一個(gè)或多個(gè)決策中心，根據(jù)一定的決策體制經(jīng)營(yíng)的，可以具有一貫的政策和共同的戰(zhàn)略；企業(yè)的各個(gè)實(shí)體能對(duì)其他實(shí)體的活動(dòng)施加重要影響，尤其是可以同其他實(shí)體分享知識(shí)、資源以及分擔(dān)責(zé)任。
23跨國(guó)公司的作用：
1）為東道國(guó)管制跨國(guó)公司的活動(dòng)提供了一套基本準(zhǔn)則。
2）有助于協(xié)調(diào)某些關(guān)鍵領(lǐng)域中的國(guó)內(nèi)法
3）有助于促進(jìn)新的國(guó)際法律規(guī)則的形成與發(fā)展
4）促使跨國(guó)公司在東道國(guó)的經(jīng)濟(jì)發(fā)展和國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作中作出積極的貢獻(xiàn)。
24跨國(guó)并購的特點(diǎn)：
1）從地區(qū)與國(guó)別分析，發(fā)達(dá)國(guó)家占主導(dǎo)地位，其中美國(guó)具有舉足輕重的作用。
2）從產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)與并購方式分析，主要集中于服務(wù)業(yè)與技術(shù)密集型產(chǎn)業(yè)，而且是同一領(lǐng)域的橫向并購，就是發(fā)生在生產(chǎn)同類商品或提供同種服務(wù)的企業(yè)之間的并購。
3）從并購范圍與規(guī)模分析，實(shí)際面非常廣泛，不僅有傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，還有高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和軍工與防務(wù)部門。
4）并購數(shù)額巨大，開創(chuàng)了一系列新紀(jì)錄。
5）并購規(guī)模不斷升級(jí)，形成了世界級(jí)的超大型跨國(guó)公司。
25.合伙：指兩個(gè)或兩個(gè)以上的合伙人為經(jīng)營(yíng)共同事業(yè)、共同出資與共享利潤(rùn)而組成的企業(yè)。
26合伙企業(yè)一般不是法人，原則上不能以合伙企業(yè)的名義擁有財(cái)產(chǎn)，享受權(quán)利與承擔(dān)義務(wù)，合伙人對(duì)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。
27合伙人的義務(wù)：出資、忠實(shí)、謹(jǐn)慎與注意、不隨意轉(zhuǎn)讓出資
28合伙企業(yè)的解散包括自愿解散、依法解散。
29有限合伙：指至少由一名普通合伙人與至少一名有限合伙人組成的企業(yè)。
30合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)：由兩個(gè)或者兩個(gè)以上的合營(yíng)者，一營(yíng)利為目的，為了從事某種特定的業(yè)務(wù)而組成的企業(yè)。（美國(guó)的法律認(rèn)為，合營(yíng)企業(yè)屬于“人的組合”，不是一個(gè)法人。）
31《公司法》規(guī)定了公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)，公司的決策機(jī)構(gòu)是董事會(huì)，并規(guī)定了包括總經(jīng)理在內(nèi)的公司高級(jí)管理人員進(jìn)行日常經(jīng)營(yíng)管理工作職權(quán)。股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣一千萬元。
32國(guó)有企業(yè)實(shí)行公司制，是商事組織的重要內(nèi)容之一。國(guó)有獨(dú)資公司不設(shè)股東會(huì)。國(guó)有獨(dú)資公司設(shè)立董事會(huì)。董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
