2010年國際商務(wù)師考試輔導(dǎo)：股份有限公司
來源：來源于網(wǎng)絡(luò)發(fā)布時間：2010-05-24 16:02:14
一、公司資本
(一)公司資本的概念
1、公司資本：指在公司成立時由公司章程所確定的由股東出資構(gòu)成的公司財產(chǎn)總額。
2、公司法確認(rèn)了公司資本的三項基本原則：
· 資本確定原則——公司在設(shè)立時，必須在章程中對公司的資本總額作出明確規(guī)定，并由股東全部認(rèn)足，否則公司不能成立。
· 資本維持原則——又稱為資本充實原則，是指公司在其存續(xù)過程中，應(yīng)經(jīng)常保持與其資本額相當(dāng)?shù)呢敭a(chǎn)。
虧損必先彌補(bǔ)
無利潤不得分配股利
債務(wù)不得抵消
股票發(fā)行價格不得低于股票的面值
· 資本不變原則——指公司的資本一經(jīng)確定，即不得隨意改變。
3、公司資本制度可分為：
· 法定資本制——指公司章程中所載明的公司資本額，在公司設(shè)立時必須全部由股東認(rèn)購?fù)戤�，否則公司不得成立。——德國、法國等
· 授權(quán)資本制——指公司必須在公司章程中載明授權(quán)資本的數(shù)額，但在公司設(shè)立時，不必按授權(quán)資本的數(shù)額全部發(fā)行股份，而可以先發(fā)行一部分，其余則留待日后根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要決定是否發(fā)行。——如：英國、美國、荷蘭等
· 折中資本制——指公司設(shè)立時，股東不必將全部資本認(rèn)足，可以授權(quán)董事會在一定期限內(nèi)隨時發(fā)行。——如：日本等
(二).股份
(三)、公司債
1、股份與債券對比(理解)
2、公司債的分類：
· 擔(dān)保公司債與無擔(dān)保公司債;
· 記名公司債與無記名公司債;
· 可轉(zhuǎn)換公司債與非轉(zhuǎn)換公司債;
· 參與公司債與普通公司債。
3、我國公司法的規(guī)定：
1. 我國公司法規(guī)定：股份有限公司、國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營資金，才可以依照公司法發(fā)行債券。
2.我國公司法還規(guī)定，發(fā)行公司債券必須符合下列條件：
�、俟煞萦邢薰镜膬糍Y產(chǎn)額不低于人民幣3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于 6000萬元;
�、诶塾媯傤~不超過公司凈資產(chǎn)額的 40%;
�、圩罱�3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;
④籌集的資金投向符合國家的產(chǎn)業(yè)政策;
�、輦睦什坏贸^國務(wù)院限定的利率水平;
�、迖鴦�(wù)院規(guī)定的其他條件。
二、股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)——股東大會、董事會和監(jiān)事會
注：我國公司法規(guī)定，有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：
· 無民事行為能力或者限制民事行為能力;
· 因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年;
· 擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;
· 擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;
個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。此外，我國公司法還規(guī)定國家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。
三、紅利與公積金
1.紅利
· 公司盈利才能分配紅利，禁止從資本中支付紅利。
· 紅利分配一般采取現(xiàn)金支付方式。
注：分配股利后的公司法定盈余公積金不得低于注冊資本的25%。
2.公積金——又稱儲備金或準(zhǔn)備金
(1)目的——彌補(bǔ)虧損和擴(kuò)充資本。
(2)分類：
�、� 法定公積金——法定盈余公積金和法定資本公積金。
· 法定盈余公積金——我國公司法規(guī)定法定盈余公積金的提取比例為10%，而達(dá)到注冊資本的50%以上的，就可以不再提取。
· 法定資本公積金如：股票超面額發(fā)行所得凈溢價額、資產(chǎn)估價增值所獲得的估價溢額、等等。
�、� 任意公積金
四、公司的合并與解散
1.合并
· 吸收合并 ——將一個或一個以上的公司解散，將其財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)歸一個現(xiàn)存的公司。
· 新設(shè)合并——將現(xiàn)存的兩個以上的公司同時解散，共同成立一個新的公司。
注：債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保，如公司做不到不得合并。
2.解散
(1)公司解散——公司因法律或章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)而停止?fàn)I業(yè)活動并逐漸終止其法人資格的行為，它是公司主體資格消滅的必經(jīng)程序。
(2)解散原因：
Ø 公司自己決定解散，即股東會決議解散;
Ø 法定事由解散;
Ø 強(qiáng)制解散，有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令解散;
